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约30亿元的被收购资产与交易对手的利益相关

打包技术(002592，诊断)押注生物细胞行业

⊙林伟记者徐锐○编辑邱江

巴陵科技的资产重组计划日前公布:为了快速进入生物细胞技术行业，公司计划以不超过30亿元的价格收购宏润天元的现金股权资产。值得一提的是，作为核心交易方的王安祥也将接受巴陵科技10%的股权，股权转让的履行应以股东大会发布重组方案为前提。这种安排在双方之间具有“利益约束”的含义。

根据巴陵科技12月27日晚发布的公告，公司与王安祥签署了《以现金购买资产框架协议》。王安祥拟转让巴陵科技持有的北京宏润天元基因生物科技有限公司(以下简称“宏润天元”)71.05%的股权，并根据框架协议约定的条件，协调宏润天元其他股东共同将宏润天元100%的股权转让给上市公司。估计的交易金额不是

根据公告，交易将以现金形式进行，分期付款，首期付款不低于40%，后续付款的进度和金额将根据履约承诺另行约定。交易对手王安祥承诺，目标公司2019年至2021年的经审计净利润不低于10亿元人民币。双方还同意，巴陵科技将在协议签署后45天内向王安祥支付2亿元定金，王安祥将洪润天元10%的股权质押给上市公司。

鉴于资产交易价格较高，巴陵科技表示，未来将通过自有资金和外部资本渠道提高交易价格。但是，由于所需资金数额较大，这将影响公司自有资金，造成公司营运资金紧张；另一方面，外部融资也可能增加公司的财务支出。从公司的资产负债表看，截至今年9月底，公司账面货币资金为4.6亿元，仍远未达到30亿元的交易价格上限。

数据显示，目标公司鸿润天元是一家主要从事健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究和应用的生物企业，其技术服务涵盖医疗和健康管理两大领域。截至2018年8月31日，宏润天元未经审计的资产为7.4亿元，今年1-8月的收入和净利润分别为2.58亿元和1.62亿元。

巴陵科技在公告中表示，如果收购完成，公司将迅速进入生物细胞技术行业，实现从传统制造业向生命科学和大健康的扩张，这有利于促进公司的产业转型，提高公司的盈利能力。

在披露上述资产重组计划的同时，巴陵科技还宣布，公司控股股东杨精忠拟以协议转让方式将巴陵科技2833.3万股(约占公司总股本的10%)转让给王安祥，转让价格为每股21.51元，转让价格为6.09亿元。本次股份购买的资金将由王安祥以自有或自筹方式解决。

关于此次股权转让的目的，杨精忠表示，他对细胞生物技术领域新兴企业的发展持乐观态度，并引入战略投资者推动上市公司快速发展，有利于细胞生物技术领域上市公司的业务发展和管理。

值得注意的是，杨精忠与王安祥签署的股权转让协议明确规定，其生效将基于上市公司股东大会对上述现金购买资产的审议和批准。由此可见，如果收购顺利实施，王安祥将通过持股实现与上市公司的利益捆绑。