（要闻）科技企业成为并购重组热门

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国家监管部门先后出台了优化并购的优惠政策，如小规模快速并购审核机制、放开配置和融资、缩短增发时间间隔等。，并在创业板“借壳”和科技创新板并购审核方面为M&A市场创造了良好的制度环境。为防范未来商誉减值风险和其他M&A风险，上市公司在未来M&A活动中应更加谨慎理性，加大研究分析力度，选择真正有发展前景的好公司-

今年前三季度，由于M&A政策“松动”等有利因素，M&A和上市科技公司重组明显回暖。风统计显示，今年1-9月，328家上市公司披露了重大重组事件，包括协议收购、要约收购、管理层收购和吸收合并六种类型。去年同期，只有227家公司披露了重大重组事件。行业方面，上市公司发起并购数量最多的行业包括软件行业、医疗保健行业、信息技术服务业、通信设备等行业，而电子元器件、电子设备与仪器、互联网软件与服务等技术行业成为并购的热门行业。

并购数量大幅增加

今年前三季度，M&Aa股上市公司整体情况是数量上升，价格下降。据中国投资研究院统计，今年前9个月，a股上市公司M&A及重组交易1350笔，总交易规模7503.63亿元。与去年同期相比，M&A和重组交易数量增长19.57%，而总交易量下降8.43%。从M&A案例数量来看，今年前9个月，M&A和a股上市公司重组主要集中在医疗卫生、it和信息技术行业。

新纪元证券首席经济学家潘向东表示，上市公司在M&A的增加与M&A的宽松趋势和重组政策有关。监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步发布鼓励上市公司并购重组的政策信号。监管部门放宽了并购的信息披露要求，结合停牌与复牌制度缩短了并购的停牌时间，给市场参与者特别是民营企业更多的并购博弈空，刺激了并购市场的活跃，促进了并购市场的逐步复苏。

自2016年6月中国证监会发布“史上最严格的借壳新规”以来，M&A及重组市场趋于理性，追逐热点、跨境并购现象有所减少。自去年第四季度以来，监管部门相继出台了优化并购的优惠政策，如小规模快速并购审查机制、融资补充自由化、缩短发行间隔等。

今年以来，监管部门在创业板“借壳”、科技创新板并购审查等方面也为M&A市场创造了良好的制度环境。

6月，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，提出取消重组上市中的“净利润”认定指标，将“累计首次原则”计算期限缩短至36个月，允许符合条件的企业重组上市，恢复重组上市配套融资。8月，中国证监会正式发布《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》，从审计主体、审计流程、审计标准等方面对M&A重组进行了重新优化。

中国投资研究院(China Investment Research Institute)分析师刘梦涵认为，进一步放松对上市公司重组的限制，旨在重振M&A和重组市场，促进市场资源向高科技产业和科技型企业倾斜。特别是，科技创新局关于并购的相关规定有利于新兴的M&A科技企业市场。从目前一些并购的金额数据和案例数据来看，在并购金额同比下降的背景下，科技企业并购市场确实出现了逆势升温的趋势。

聚“淘金热”新三板

今年以来，虽然新三板市场融资交易仍然低迷，但M&A市场处于活跃状态，上市公司频频抛出收购上市公司股份的计划。在最初的九个月里，逐步激活M&A和重组市场的过程在新三板尤为突出。

据wind信息，今年前三季度，披露进展的上市公司并购NEEQ公司数量达到124家，公布的收购金额为538.25亿元。其中已审结48起，涉案金额合计216.47亿元。

在成功实施的案例中，大多数目标方的绩效增长稳定，其行业集中在新兴行业。对此，国有股转让公司表示，新三板上市公司具有很强的高科技属性，细分众多，信息披露透明规范，是上市公司的重要M&A池。未来M&A和上市公司的重组环境有望良好。

去年10月，监管部门先后发布了多份关于新三板企业并购重组的解释性文件，发布了多项限制措施，清理了并购重组中的多个阻滞点。比如明确非上市公众公司定向发行股票购买资产的，发行对象不限于35家。与此同时，为了有效防止“长期停牌”和“长期停牌”的极端情况，全国股份转让系统调整了重组停牌和复牌机制，将重组中最长的停牌时间限制在6个月。

刘梦涵表示，随着相关政策的频繁出台，上市公司并购新三板企业的数量增加，促进了一级市场和二级市场发挥交易功能，在一定程度上为市场并购铺平了道路，扫清了障碍。

从上市公司收购NEEQ的目的来看，行业整合是主要目的。按照上市公司并购后持股比例来看，今年前三季度已披露持股比例的108例中，有81例超过50%，约占75%。

东北证券研究总监傅立春认为，由于新三板上市公司具有上市公司的属性，在公司治理和信息披露方面比普通股份制公司具有更明显的优势，上市公司为新三板“淘金”的案例数量有所增加。从a股上市公司来看，主要分布在传统行业。由于这些公司受经济形势、去杠杆化和其他因素的影响很大，因此对高质量M&A目标的需求很大。对于被收购方来说，大部分是新兴行业的企业。由于目前新三板市场流动性较低，上市公司相对于排队IPO有一定的意愿选择被上市公司收购。

必须防止M&A风险

“婚姻”看似美好，却隐藏着风险。在并购重组环境较好的背景下，“闪变”重组、并购失败、商誉减值等风险事件也时有发生。例如，前几天，*圣赫美原本打算向新三板上市公司英雄娱乐(Hero Entertainment)的所有股东发行股票，以购买股权。交易完成后，深圳和美集团有限公司宣布重组项目进展顺利。但随即宣布终止股份转让协议。对此，深交所要求*st和美的检查是否存在“造假”重组的嫌疑，并详细说明不符合股权转让协议核心交易条件的具体情况。

无独有偶，备受市场关注的全通教育收购吴晓波频道案，也多次被深交所查询。最后，经过六个多月的煎熬，9月底，以市场环境不稳定、政策环境变化、企业未来经营成果不确定为由终止交易，吴晓波频道也开始更名模式。

风信息显示，今年前三季度，根据最新披露公告日期，并购重组失败案例59起，其中横向整合、多元化战略和战略合作重组失败数量较大，圣大空、圣东南和圣仁智等9家“戴帽”公司。梳理这些并购失败案例，并购终止的原因包括核心条款未能达成共识、市场环境变化、目标企业经营状况低于预期、被并购企业股东人数众多导致沟通协调复杂等。其中，未能就核心条款达成共识是并购终止的主要原因。所谓“核心条款”，主要包括标的资产估值、交易方式、赌博协议、未来发展计划等。

刘梦涵表示，自去年以来，涉及业绩不达标和商誉重大减值的并购案例增多，这种商誉风险仍让一些上市公司心有余悸。这反映出上市公司在并购过程中对被并购对象的成长性和长期业绩了解不够，并购溢价过高。为防范未来商誉减值风险和其他M&A风险，上市公司在未来的M&A活动中应更加谨慎和理性，加大研究力度，选择真正有发展前景的好公司。(记者周琳)