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□上市公司可以实施股份回购，以实施员工持股计划或股权激励，配合可转换债券和权证进行股权转换，维护公司信用和股东权益

□经半数以上董事同意，可进行回购，收购规模提高至不超过已发行股份总额的10%

□回购股份可在库存中持有，库藏股持有期限不超过3年，且无表决权，不参与利润分配

记者马伟编辑李剑锋

计划对上市公司股份回购制度进行重大调整。中国证监会会同有关部门提出了完善上市公司股份回购制度的建议，并于昨日发布消息称，《中华人民共和国公司法修正案(草案)》(以下简称《修正案(草案)》已开始征求公众意见。

此次调整以问题为导向，旨在解决上市公司在现行股份回购制度下面临的各种困难和障碍。调整包括三个方面:加大股份回购的力度，完善股份回购决策程序，建立库藏股制度。

现行股份回购制度的法律要求主要由《公司法》第142条规定。根据现行规定，公司可在四种情况下购买公司股份，包括:减少注册资本、与持有公司股份的其他公司合并、奖励公司员工的股份、因股东大会对公司合并、分立决议提出异议而要求股东购买公司股份。

根据要求，公司在其他情况下回购股份，须经股东大会决议，但股东不同意合并或分立的收购情形除外。公司因减资回购股份的，应当在十日内注销，因股东异议用于公司并购的，应当在六个月内转让或者注销；对员工奖励，回购规模不得超过已发行股份总额的5%，并在一年内转让给员工。

从业人员认为，现行《公司法》规定的股份回购范围狭窄，决策程序不够简单，股票资金制度缺失，导致公司股份回购积极性不高，股份回购制度应有的功能没有得到充分发挥。

基于此，修正案草案以问题为导向，意在通过专门修改《公司法》的相关规定，为股份回购提供必要的法律依据，重点解决上市公司在股份回购过程中面临的困难和障碍。具体而言，修正案草案提出了以下修正案:

首先，股份回购增加了。包括:员工持股计划；上市公司用于股权转换，以配合发行可转换公司债券和权证；上市公司维护自身信用和股东权益的必要条件；法律、行政法规规定的其他情形。

二是完善股份回购决策程序。如果明确公司实施员工持股计划或股权激励，上市公司配合发行可转换债券和股权转换权证，并实施股份回购以维护公司信用和股东权益，则可根据公司章程的规定或股东大会的授权购买不超过已发行股份总额10%的股份。 董事会三分之二以上董事出席并经全体董事过半数同意。

三是建立库藏股制度。显然，在公司实施员工持股计划或股权激励后，上市公司配合可转债和权证进行股权转换，并回购公司股份以维护公司信用和股东权益，可以转让、取消或持有库存股份。同时，为了限制公司长期持有库藏股，影响市场股票供应，明确规定持有期限不得超过三年。

海外成熟市场不得享有投票权或参与公司股份的利润分配。事实上，我国现行《公司法》第103条和第166条分别规定，公司持有的公司股份没有表决权，也没有利润分配。根据修正案草案，在建立库藏股制度后，上述规定可以适用，没有必要重复。

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