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■我们的记者王禾

8月6日，巨人网络宣布，中国证监会M&A委员会将在近期召开工作会议，审议发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易等事宜，并暂停公司股份。

上一次宣布这一消息是在两年前，当时作为中国证券交易所的引领者，巨人网络借了一艘世纪游轮。当时，世纪邮轮的股价在20天内飙升了572%，一度被称为资本市场的传奇。成功借壳半年后，上市公司抛出了305亿元人民币的重组计划，在世纪邮轮完成更名前收购阿尔法100%的股权。当时，由于目标公司没有做出预期的业绩承诺，深圳证券交易所对该上市公司进行了询价。

阿尔法的主体是海外休闲和社交游戏公司playtika。在2017年之前，超过45%的收入依赖于赌博游戏“懒惰狂”。两年前，中国财团投资305亿元人民币，已经赢得了Playtika 100%的股权。一位券商分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，“可以理解，中国财团先是向银行借钱，出去收购游戏公司，然后把它交给了巨人网络。”

《证券日报》记者注意到，此次股权转让的价格变化不大，而且在重组规则中，目标公司仍未做出业绩承诺。

一款游戏贡献了超过45%的收入

数据显示，阿尔法成立于2016年6月，是收购playtika的持股平台。除了持有playtika的股权，阿尔法没有其他业务。成立于2010年，playtika的主要业务是R&D和经营休闲和社交网络游戏。其总部设在以色列，其游戏产品主要是slotomania和wsop。

从财务状况来看，2015年至2017年，公司实现营业收入45.47亿元，62.28亿元，77.1亿元；净利润分别为10.68亿元、16.48亿元和20.02亿元。主要收入来自于玩游戏的懒惰癖。

巨人网络在重组公告《商业风险》中称，“懒惰狂”是在2010年推出的。报告期内，该游戏产品的收入占营业收入的45%以上。根据预测，该产品的收入比例将逐步降低。2017年，该产品的收入将达到4.96亿美元(约合34亿元人民币)，占目标公司总收入的43.34%。该公司预计，到2024年，这一比例将降至24.09%。

上述分析师对《证券日报》表示，懒人症等代表性产品是社交游戏，而老虎机(俗称老虎机)已经从facebook发展到移动平台，并贡献了可观的现金流。

然而，最近有报道称，playtika的基因是一家人工智能公司，该公司利用人工智能技术改造游戏并取得商业成功。如今，playtika不自己开发游戏，公司也没有游戏规划者。游戏的发展和变革是通过人工智能技术来实现的，人工智能技术有很高的技术壁垒。Playtika也是世界上唯一一家不依靠团队开发游戏，而是依靠人工智能技术改造游戏的高科技公司。

那么，playtika是如何用人工智能改变游戏的呢？8月7日，《证券日报》记者联系巨人网络文秘办公室，发来了采访提纲。截至记者发稿时，电话尚未接通，采访也未收到回复。

风信息显示，巨人网络股价在停牌前一周上涨21.63%，而媒体板块(中信产业分类)同期平均表现为-8.27%。

中国财团获得了93%的杠杆

巨人网络此次交易的对价支付方式包括两部分:股份和现金。其中，255亿元的交易对价通过发行股票支付，每股价格为32.45元；对于现金支付，交易对价为50亿元。交易对手是中国财团，包括弘毅投资、重庆崔波和上海宏昌。

财团与巨人网络之间存在关系，其中弘毅投资是持有上市公司5%以上股份的股东；重庆崔波是上市公司股东铼和钚投资的协调人；重庆杰子是上市公司股东鼎晖富源与野夫投资的一致行动人；上海宏昌和海洋资本是上市公司、中国人寿民生信托计划和民生资本的股东；上海一艺和上海一艺是合作演员；募集配套资金的发行对象巨人投资是由上市公司的控股股东和实际控制人史玉柱控制的企业。

2016年，当巨人网络的名字叫世纪邮轮的时候，史玉柱带着一个中国财团出去买买买玩。大部分收购资金来自银行贷款。根据公告，在阿尔法原股东支付的46亿美元增资价格中，3.3亿美元为自有外汇资金，其余42.7亿美元来自贷款，占近93%。其中，3000万美元为其他贷款，42.4亿美元为银行贷款，美元贷款占总增资比例为74.98%。

上述贷款大多为短期贷款，利率在2.7%至4.75%之间。还款方式为“到期一次还本”，利息分为“还本付息”和“按月、按季、每半年”两种方式。值得一提的是，大部分贷款的到期时间为2017年9月至2017年底，部分贷款已申请展期，部分贷款已从其他金融机构获得偿还收购费用的贷款，部分贷款已按时完成还款。

中国财团收购时，交易对手没有做出履约承诺，在巨人网络的收购计划中，交易对手也没有做出相关承诺。2016年，深圳证券交易所对此发出了查询。

巨人网络在2018年7月的交易计划中表示，此次交易的标的资产对价为305.04亿元，是一笔大规模的国际M&A交易。在国际M&A交易中，双方按照市场化原则独立协商交易对价、支付方式等交易因素，包括履约承诺在内的交易案例很少。因此，该交易中没有履约承诺是符合国际贸易惯例的。