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福建上市公司南川(300198)(深圳)的鸭子已经煮了一年了。这只“鸭子”一路向北飞到了北京，准备掉进万通地产(600246，咨询股票)(600246，sh)这个上市房地产公司的锅里。

7月31日，万通地产收到交易所的询证函，询问公司拟以31.7亿元现金收购星恒供电有限公司(以下简称星恒供电)78.284%股权的合理性。值得注意的是，这个话题之前已经和另一家上市公司“谈婚论嫁”。在过去一年左右的时间里，南川股份有限公司一直在努力收购星恒电源。

事实上，资本运营的这种剧烈变化不仅与行业发展中蓬勃发展的新能源有关，还与当前融资环境的变化有关。在过去的一年里，尽管南川股份下定决心要为星恒电力赢得胜利，但近18亿元的债务压力最终让公司错失了这一优质资产。万通地产作为一家房地产公司，并不缺钱，今年上半年其账户资金为28亿元。然而，万通地产似乎在此次收购中遇到了困难。过去两年，土地储备增长停滞，房地产业务开始萎缩。

煮熟的鸭子飞走了

7月29日晚，万通地产宣布计划以31.7亿元现金收购星恒电源78.284%的股权。按照这个价格，星恒电源的整体估值已经达到40.5亿元。收购后，万通地产跨境进入新能源电池行业。

星恒电源生产的电池主要用于电动自行车和电动物流车。作为此次资本运营的核心目标，大多数人可能并不熟悉，但其下游公司艾玛、迪雅、新日和绿源生产的电动自行车随处可见。事实上，星恒电力有着深厚的背景。它是由联想控股公司和中国科学院物理研究所于2003年共同创办的高科技企业。从时间上看，它和李绅可以被视为动力电池领域的老手。

受新能源汽车快速发展的影响，星恒动力于2014年涉足电动物流汽车后，公司的盈利能力近年来不断增强。根据公开信息，2015年至2018年5月，星恒电力的收入分别为4.75亿元、10.18亿元、14.35亿元和5.67亿元，净利润分别为3400万元、1.04亿元、2.01亿元和5500万元。其中，物流车辆电池业务从2015年的1.24亿元增加到2016年的4.94亿元，占星恒电力收入的一半。

就盈利能力而言，星恒电力是一项优质资产。锂电池行业的一些从业人员向《国家商报》透露，该公司正在走锰酸锂+三元电池的路线，追求性价比，被业界视为信誉良好的公司。

事实上，首先要看的是星恒电力在福建的南川股份。2017年5月，联想控股宣布将退出星恒电力。同年4月，南川股份率先成立新能源产业股权投资基金，准备收购星恒电力。

那川股份煞费苦心地收购了这家公司。根据当时的协议，基金总规模不超过25亿元，有限合伙人南川股份有限公司认购不超过5亿元。然而，剩余的资金没有按时筹集。最终，南川向金融机构募集了17.78亿元人民币，上市公司及实际控制人陈志强为上述融资事项提供了连带责任担保。

一年后，尽力而为的南川股份有限公司没有把它置于自己的控制之下。7月29日晚，南川宣布终止重组。与此同时，万通地产宣布收购该资产。关于收购和放弃星恒电源的原因，国家商报记者于7月31日下午分别致电两家上市公司，目前尚未得到回复。

估值每年增加10亿英镑

煮熟的鸭子飞走了，这可能与融资环境的变化有关。南川股份有限公司设立投资基金，作为有限合伙人认购不超过5亿元人民币，向金融机构募集资金17.78亿元。去年以来，融资政策和融资环境发生了巨大变化。并购尚未完成，这些融资给上市公司带来了巨大的压力。

重大资产重组终止后，南川股份表示，该基金原本计划通过出售股份引入资金，以替代其所承担的债务，从而降低此次重大资产重组的审计难度和收购风险。然而，由于今年金融市场资金短缺，该计划未能成功实施。

与南川股份的债务压力相比，万通地产的钱不算多。根据万通地产半年度报告，其账户资本为28亿元。万通地产并不缺钱，它慷慨出价，直接通过现金购买星恒电源。虽然资金雄厚，但此次重组对万通地产来说是一件大事。成交价几乎是万通地产去年的营业收入，去年万通地产的收入为32.94亿元。

万通地产的合并也引起了上海证券交易所的关注，监管部门询问了交易的合规性，是否存在目标公司不可控的风险，目标资产的估值是否过高，财务数据是否合理。

一年多来，星恒电源的估值迅速上升。联想控股转让时，星恒电力价值28亿元；收购南川股份时，根据其收购价格，星恒电力的实际成交价格为30.26亿元；收购万通地产后，星恒电力的交易估值达到40.5亿元。

此外，上海证券交易所也注意到，星恒电力净利润和收入的增长并不匹配。该公司去年净利润为2.02亿元，同比增长94%，营业收入为14.36亿元，同比增长41%。然而，去年星恒电力的毛利率为26%，同比增幅不大。净利润和收入的财务数据严重失衡。

此外，上海证券交易所还发现，万通地产的土地储备增长在过去两年停滞不前，其房地产业务开始萎缩。本次交易后，标的资产将被纳入上市公司，这将对公司未来的主营业务和业绩构成产生重大影响。万通地产是否计划改造锂电池行业，是否计划逐步剥离其房地产业务，也引起了监管部门的关注。

(实习生潘昌义也参与了这篇文章)

编辑魏冠宏