（养生）秋季养生6要诀千万别忘了

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莱美制药(300006，诊断学)(300006，深圳)最近宣布，拟收购西藏莱美治制药有限公司(以下简称莱美治)16%的股权。莱美治以前被命名为西藏TEDA厚生药业有限公司(以下简称TEDA厚生)，莱美药业于2016年11月收购了该公司35%的股权。收购完成后，上市公司将持有乐美吉51%的股权。

《国家商报》记者注意到，乐美吉的估值明显高于两年前，但在乐美吉制药的早期披露中，乐美吉去年上半年的收入达到了几亿元，而在去年上市公司的年报和最新审计报告中，乐美吉去年的收入只有几千万元。为什么？

对此，来美药业副总经理兼秘书长崔丹向记者解释说，来美德姬此前曾使用总额法确认收入。莱美药业为此次收购聘请的会计师事务所是基于审慎的原则，根据莱美德姬医药的业务模式。性质，采用净额法确认收入；收入的差异比以前更大，主要是由于不同的会计方法。

与两年前相比，估值大幅上升

12月18日，来美药业宣布计划以2100万元的交易价格分别收购西丽投资和叶辉商业持有的来美治8%的股权。莱美德子成立于2005年，主要从事药品批发业务。

这是莱梅制药第二次收购莱梅吉的股权。2016年11月，上市公司宣布计划以2100万元人民币收购德意投资持有的TEDA厚生35%的股权。TEDA健康是莱梅吉的前身，于2017年7月更名。根据当时的购买价格，乐美吉当时的整体估价约为6000万元。来美药业收购了其35%的股份，溢价约为65%。

根据评估，截至2018年10月31日，乐美吉的净资产为1.06亿元，按收购价格计算，乐美吉的整体估值约为2.63亿元。来美药业收购了其16%的股份，溢价约为148%。

来美药业表示，来美拥有完善的销售网络和优秀的销售团队，销售网络遍布全国。同时，乐美吉与许多大型制药企业密切合作，并与下游客户保持稳定良好的合作关系。收购完成后，公司将利用乐美吉的地理优势及其完善的营销网络，与公司产品形成协同效应，这将有助于公司提升核心产品的销售，进一步推动公司大品种战略的实现。

崔丹表示，此次收购有利于公司的整体运营，也有利于提高乐美吉未来的经营业绩。2018年“两票制”全面实施后，对医药流通企业产生了巨大影响。来美德吉是一家在西藏注册的医药流通公司，享受一定的税收优惠政策。公司收购乐美吉后，按照“两票制”，药品生产企业设立的控股子公司可以视为生产企业，公司可以通过乐美吉分销和实现产品销售；凭借其地理优势和营销网络，与公司产品形成良好的协同效应，实现双方的共同发展。公司预计，控股公司合并后，乐美吉的经营业绩将大幅提升。对于公司来说，持有乐美吉的价值大于参与股票的价值。基于上述考虑，莱梅吉获得了一定的估值溢价。

在运营方面，今年前10个月，乐美吉的净利润为1605.16万元。莱美药业披露，今年前10个月，计入当期损益的莱美德子政府补贴为2337.28万元。

可以看出，Lemeiji前10个月的利润几乎全部来自政府补贴。

据悉，乐美吉与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局(以下简称“经济发展局”)签署了《企业入驻协议》，双方同意由经济发展局根据其发布的专项资金奖励指标体系对乐美吉进行评估，并根据评估得分给予专项资金支持。

来美药业表示，来明治属于医药流通行业，受行业政策影响很大。近年来，随着“两票制”在各省的实施和“营改增”等措施的实施，医药流通行业将面临洗牌，行业集中度将会提高。如果乐美吉未能抓住这一机遇，采取有效措施改善全国药品流通和分销网络，其市场可能会受到竞争对手的挤压。

在国内政策方面，2017年1月9日，国家卫生计生委(现更名为国家卫生计生委)发布了《关于公共医疗机构药品采购实行“两票制”的实施意见(试行)》，宣布“两票制”在中国开始实施。“两票制”是指药品从生产企业向流通企业一次开票，然后从流通企业向医疗机构再次开票，这样“两票制”取代了以前常见的多级代理模式，减少了空室的分销渠道。

来美药业表示，审计采用网络方式

近两年来，乐美吉的估值大幅上升，但乐美吉披露前后的经营数据有明显差异。

来美药业2016年披露，2015年来美德姬的营业收入为12.6亿元，净利润为1142.69万元；2016年前三季度，公司营业收入为7.39亿元，净利润为2391.69万元。

2017年8月，莱美药业发布了《关于公司2017年新增预期日关联交易的公告》，称2017年1月至6月，莱美实现营业收入5亿元，净利润1117.99万元。

但根据来美药业目前披露的数据，2017年来美其年营业收入为7046.12万元，净利润为5320.65万元；今年前10个月，莱美德基的营业收入为5078.05万元，净利润为1605.16万元。

记者注意到，莱美药业在其2017年年报中还披露，莱美德姬2017年的营业收入为7046.12万元。为什么乐美吉去年披露的收入数据“缩水”？

此外，2017年，莱美药业从莱美德姬购买的商品金额为2.261亿元。2017年，莱美药业从最大供应商处采购了2.261亿元人民币，占年度采购总额的37.23%。该金额与莱美药业2017年从莱美德姬购买的货物金额完全一致。

去年，仅上市公司的相关购买就超过了2亿元。为什么所有这些收入没有包括在莱梅吉的收入中？

知名会计师马靖昊在接受《国家商报》采访时表示，如果上市公司实际购买了2.261亿元人民币，那么相应的乐美吉也应该有可观的销售收入。

崔丹表示，乐美吉经营收入的变化主要是由于收入核算方法的差异。根据公司聘请的会计师，从谨慎性原则的角度来看，乐美吉应按照净额法计算收入。

根据会计准则的有关规定，为第三方收取的金额不是流入企业的经济利益，不会导致权益增加，也不计入收入范围。在实践中，我们遇到了收入确认和列报是采用“总额法”还是“净额法”的问题，即企业应全额确认收入还是净额确认收入。

在这方面，来美药业宣布，来明治已经与供应商和客户签订了一些业务合同，但它不是合同的主要义务人。它没有责任确保所提供的货物能够被客户接受，也不承担运输和退货期间的一般库存风险(货物通过第三方物流运输和保存)。它只赚取固定比例的手续费，没有独立的定价权，也不承担客户的信用风险。因此，在收到客户的付款后，莱梅吉使用净额法来计算这部分收入。

编辑魏冠宏